前言

在希腊神话中，奥林匹斯山是十二个至高无上的神居住的地方，在日本神话中，据说高千穗山的顶峰高天原上居住着八百万神明。“Olympus”/奥林巴斯这一商标也承载着奥林巴斯以其光学设备点亮世界的愿望，正如高天原为世界带来了光一样¹。或许是就如同希腊神话一样，奥林匹斯山上的“众神”或奥林巴斯舞弊案中的“众人”有各自的贪婪和算计，也会有自己的软肋和忧愁。

奥林巴斯财务丑闻回顾

奥林巴斯，1919年成立，自1920年推出第一款“旭号”显微镜开始，1936年推出第一款消费型相机Semi-Olympus I，第二次世界大战期间奥林巴斯参与制作军用光学系统。二战后， 道格拉斯·麦克阿瑟在时任美国总统杜鲁门的任命下成为驻日盟军总司令，全面指挥日本军事及重建工作，在麦克阿瑟的铁腕作风下，日本不仅完成了基础设施重建同时也完成了产业重建及转型，经济得到了快速发展。 得力于日本经济的快速发展与需求增加，1948年后奥林巴斯相继推出35厘米Olympus PEN半幅胶片相机、带有纤维镜的GTF内视镜等产品大获成功。在1960年间，奥林巴斯的业务在北美和欧洲以极快的速度扩张，到1980年奥林巴斯已成为一个跨国公司¹。

国际上，随着1985年广场协议的签订德、日、法、英开始抛售美元导致的日元对美金汇率的下滑从而引发了日本本土经济下滑、汇率飙升，日本央行在通货膨胀稳定的大环境下为刺激经济和缓解汇率贬值压力将基准利率从5%下调至2.5%，宽松的货币政策造成日本国内大量资金流入房地产及股市，股市的暴涨从而吸引更多的资金流入股市，甚至借贷进入股市，造成信用的过渡扩张，一同吹起日本经济的泡沫²。

就如同尼桑等同时期的日本公司一样，奥林巴斯为了提高企业利润，1985年开始投资金融产品，购买海外股票、债券及其他资产。1987年10月19日，黑色星期一，包括纽约道琼斯公司工业平均指数（DJIA）在内的全球股市暴跌，DIJA当日下跌22.6%。奥林巴斯在黑色星期一后直接投资损失达一亿四千万美金。时任总裁下山敏郎指示财务部将损失隐藏在账面上，1993年岸本正寿接替下山敏郎成为奥林巴斯总裁。90年代初期奥林巴斯亏损5亿5千万美金，90年代末期亏损总额达13亿美金。时任董事长下山敏郎及总裁岸本正寿指示财务部及会计部通过列支敦斯登分行（LGT）、新加坡分行以及开曼群岛非法将造成亏损的投资移至境外。2001年时任总裁菊川刚为将已“转移”的亏损从账面上彻底抹去，通过以最低估价买下 ALtis、News Chef、Humalabo三家空头公司，再以虚高价格卖给奥林巴斯，共清除亏损9亿4千万美金，2008年，菊川刚指示在收购贾洛斯英国厂商Gyrus时支付给Axam咨询公司天价的财务咨询费，共清除亏损13亿美金，所有亏损清除完成^3-6。

2011年，迈克尔伍德福德（Michael Woodford）接任成为奥林巴斯首位外籍CEO, Woodford在接任几个月后就发现了这桩价值数十亿美元的会计丑闻。在揭穿丑闻后，伍德福德被董事会解雇，出于对自己生命和安全的担忧，他逃离日本前往英国。后在奥林巴斯前董事及好友的支持下返回日本发起股东委托书争夺战以争取复任支持，因无法获得相应的支持，2012年1月Woodford宣布取消委托书争夺战。2月包括菊川刚在内的相关财务及会计人员被捕，同年Woodford状告奥林巴斯不当解雇，最终以1200万美金接受和解^3-6。

日本文化与舞弊案

日本现在企业中的文化依然留有镰仓幕府统治时代“家臣制”的缩影，其制度的核心为无条件的忠诚及服从。这意味着一旦成为家臣，如果没有合适的理由背弃主公或主公的意志，则会被认为是一种背叛被社会所唾弃。虽然1998年日本发布了《劳动派遣法》但绝大部分的传统日本企业依然保留着终生雇佣制、年功序列工资制及“家臣制”核心⁷。在这起舞弊案中，亏损的时任总裁下山敏郎扮演一个“主公”的角色，为了维护奥林巴斯企业的荣耀，掩盖投资失败亏损的污点，维持企业表面的繁荣和人心稳定⁸，指示财务部及会计部将亏损转移。而财务部和会计部员工则为“家臣”的角色、为“主公”排忧解难及服从置于作为一名会计职业人员的职业道德之前。董事会和监事会也扮演着“家臣”的角色，在事件中与“主公”一同维持企业表面的繁荣、人心稳定及企业名誉和形象，作为知情协同者存在而不是监督者。 之后的继任者岸本正寿、菊川刚则像是下一任“主公”，在继任是接受了上一任“主公”的秘密盒子，在继任后有机会进行选择或揭露亏损或继续隐瞒，但在家臣制文化下，无一例外都选择了继续隐瞒。Woodford在该事件中担任的类似客卿的角色，甚至可以猜测Woodford的任命是基于他在北美及欧洲市场的优异表现、对于他就职于奥林巴斯30余年的同化信任及对于亏损清除完成奥林巴斯可以重新开始的希望。

审计师及投资者

日本财团体系作为一种完备的集金融资本、产业资本及商业资本为一体的金融体制和经济体制是全球经济体系中独有的一种体制。在这种体制下，财团式商业银行体系与产业上下游贯通联合发展，广泛的介入各行各业，形成一种寄生和具有一定垄断性的协同发展模式⁹。这也就意味着财团中的企业会存在相互参股、控股的密切关系，同时作为财团核心的商业银行会持有财团中多个企业的股份。在这种体制下，外部审计师及投资者也从企业发展的监督者变成同一个生态系统中的利益共同体。在奥林巴斯的股东结构中，主要股东以三菱东京日联银行在内的银行及金融机构为主。银行作为奥林巴斯生态系统下的股东及债权人，这也意味着银行作为投资者无法完全客观的对奥林巴斯在公司治理决策上进行投票。

一直以来奥林巴斯与毕马威会计师事务所签订审计合同，但却在2009年5月被安永新日本接替，这对于偏好长期合作，不轻易更改供应商的日本企业来说，这一举动较为不寻常。在2008年奥林巴斯对Gyrus的收购中支出极高的商誉，审计中毕马威曾对部分报表业务提出质疑并要求提供相关证明材料并对收购事项进行解释，奥林巴斯总裁菊川刚亲自前往毕马威日本办事处，表示毕马威干涉管理层决策并不会继续聘用该公司。但毕马威最终只是采取了保留意见。在寄生的协同发展模式下，企业高层之间容易达成利益一致，从而导致内部审计流于形式^4-5。

改善奥林巴斯公司治理机制

造成奥林巴斯舞弊案最大的原因是日本文化对企业的影响，其中影响较为深远的是“家臣制”的缩影，家臣制起源于西周时期，但至春秋中晚期家臣的结构和权力都得到大幅提升。历史给我们的问题，历史中也自有答案。从商鞅变法中我们可以发现改善奥林巴斯公司治理的启示。

记载商鞅变法的《商君书·定分》篇中“各主法令之民，敢忘行主法令之所谓之名，各以其所忘之法令名罪之”，讲的一是不仅要制定法令及企业章程，而且要维护其的严肃性，不能随意裁减。这与奥林巴斯来说¹⁰，在强调对企业的忠诚之外，审计及相关岗位人员更应该遵守的是日本相关的《公司法》、《金融工具和交易法》、《商法》及《公司治理原则》并且与相关法律相关的条款应纳入《奥林巴斯集团企业行动宪章》及《奥林巴斯集团行为准则》中；第二，法令的执行建立在通晓法令的基础上，专门设置相关人员负责宣讲法令条文，按一定的频率反复对法令和准则进行宣讲与解读培训；第三，忘记或违背法令的某项内容，管理人员与执行者同责，不同部门分层进行内部监管。第四，痕迹化管理，方便各部门相互监督，在奥林巴斯舞弊案中，财务部扮演了主要角色，这是因为财务部运作和掌握整个企业的金融资产，但财务部门宣称这些投资运作活动具有极高的专业性和技术性，无法对其他相关部门进行解释，另外其他有关部门也未对这一表现进行关注，最终导致财务部门多年独断专行，为隐瞒和粉饰投资失败提供了适宜的环境。因此，变法或企业治理的改革成功不仅在于制度本身制定的严密性，更在于落实的措施要得力，工作要细致。

奥林巴斯舞弊案件之所以一开始决定掩盖重要的促成因素是处罚力度不足或处罚措施及造假后果不够明确。2012年2月17日，日本东京司法部门以违反金融商品交易法逮捕了奥林巴斯前董事长菊川刚等7人，菊川刚判入狱3年、森久志判有期徒刑2年6个月、山田秀雄被判处有期徒刑 3年。奥林巴斯公司被处罚金 7 亿日元，约合人民币3380万元（但因近期日元暴跌，2012年该估值应高于3380万人民币）。奥林巴斯因“伪造金融交易掩盖投资损失”，被处以1000 万日元的罚款，约合人民币48万元⁶。与中国乐视网10年财务造假相比,中国证监会对乐视网和贾跃亭分别被处2.4亿元罚款（约和50亿日元），处罚人员达15人，且对贾跃亭和杨丽杰采取终身证券市场禁入措施。另外，证监会也对刘弘以及时任乐视网监事暨监事会主席吴孟采取10年证券市场禁入措施，对时任乐视网副总经理贾跃民采取8年证券市场禁入措施，且乐视网已退市。反观奥林巴斯，奥林巴斯避免了退市的命运，且目前股价逐渐回升。

  商鞅变法重罚轻赏、严刑峻法，提高合规意识，增加违规成本，这一点对培养企业风清气正文化有参考价值，对合规文化建设有启示作用。

奥林巴斯舞弊案对我国的启示

从奥林巴斯舞弊案来看，反映出最大问题就是日本文化影响下的内部管理及利益相关方的管理缺陷，包括公司个别高层权力过大，重大决策缺乏透明性和公开性，董事会中独立董事、外部董事如同虚设等问题^4-6。

任何企业要健康的发展需要建立完善的企业内控管理及相互监管的模式，企业的内控管理工作通常分为三个层次：第一是及时发现问题，对有关人员进行问责，让全员“不敢违”；第二是加强制度建设，建立制衡机制，让全员“不能违”；第三是建设内控合规文化，弘扬正气，让全员“不想违”。内控合规文化是合规建设的基础，建设内控合规文化且取得成效，才能使企业成为高水平内控管理的企业。

从奥林巴斯舞弊案中会计师事务所审计的启示来看，除了完善内控管理体系和监管外，没有偏向或诱导的独立外部审计及外部监管也是非常重要的一环。

参考文献：

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